Nowe obowiązki dla spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych

W dniu 30 sierpnia 2019r. została uchwalona ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej „Ustawa”).  Ustawa w zasadniczej części wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2021r., w pozostałym zakresie z dniem 1 marca 2021r. Ustawa zawiera jednak również regulacje, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2020r. Przepisy te wprowadzają nowe oboeiązki dla spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych.

 

W zakresie ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (dalej „K.s.h.”) zmiany dokonane Ustawą polegają m.in. na:

  • nałożeniu obowiązku posiadania strony internetowej;
  • dematerializacji akcji;
  • obowiązku rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy.

1. Obowiązek posiadania strony internetowej

 

Zgodnie ze znowelizowanym przepisem art. 5 §5 K.s.h. „Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.".

Przepis art. 5 §5 K.s.h. wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2020r. Ustawa nie przewiduje wprost sankcji za brak strony internetowej, jakkolwiek zachodzi konieczność posiadania strony internetowej.  Strona internetowa jest niezbędna dla realizacji przez spółkę akcyjną/spółkę komandytowo-akcyjną innych obowiązków, na okoliczności niedochowania których przewidziane są sankcje.

 

2. Dematerializacja akcji

 

Zgodnie ze znowelizowanym przepisem art. 328 §1 K.s.h. „Akcje nie mają formy dokumentu”. Przepis ten wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2021r.  Począwszy zatem od 1 stycznia 2021r. nie będzie możliwym wystawienia dokumentu akcji.

Za naruszenie  przepisu art. 328 §1 K.s.h. przewidziana jest sankcja.  Odpowiednio do nowego przepisu art. 5892 K.s.h. „Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki

- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.”. 

Przepis ten wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2021r.

 

3. Rejestr akcjonariuszy

 

Zgodnie z nowo dodawanym przepisem art. 3281 §1 K.s.h. akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia, a przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny wyłącznie dla spółki i każdego akcjonariusza.  W rejestrze akcjonariuszy ujawnia się:

  1. firmę, siedzibę i adres spółki;
  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
  3. datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
  4.  wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
  5. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
  6. na żądanie osoby mającej interes prawny - wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
  7. na żądanie zastawnika albo użytkownika - wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
  8. na żądanie akcjonariusza - wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
  9. wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
  10. ograniczenia co do rozporządzania akcją;
  11. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

4. Depozyt papierów wartościowych

 

Alternatywą do rejestru akcjonariuszy jest zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. 

Zgodnie z nowo dodawanym przepisem art. 32811 §1 K.s.h. jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zarejestrowanie akcji w depozycie papierów wartościowych wyłącza możliwości rejestracji tych akcji w rejestrze akcjonariuszy odpowiednio do przepisu art. 32812 K.s.h., zgodnie z którym „Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.”.

 

5. Obowiązki spółki akcyjnej/spółki komandytowo-akcyjnej, terminy i sankcje

 

W zakresie realizacji przepisów K.s.h. o dematerializacji akcji oraz obowiązku rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy/depozycie papierów wartościowych Ustawa nakłada określone obowiązki przewidując terminy ich realizacji, a także sankcje za ich niedochowanie.

 

a)  obowiązek wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce akcyjnej/spółce komandytowo-akcyjnej

 

Zgodnie z przepisem art. 16 ust. 1 Ustawy spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.  Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.

Wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020r. (art. 16 ust. 2 Ustawy).

Odpowiednio do art. 16 ust. 3 Ustawy złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Przepisy art. 16 Ustawy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2020r.

 

b) obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy/umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

 

Zgodnie z przepisem art. 17 Ustawy, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2020r. przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, o którym mowa w art. 16 ust. 1 powołanej ustawy, spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybranym przez walne zgromadzenie albo - w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi - umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

 

c) sankcje za niedochowanie obowiązku w zakresie wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce akcyjnej/spółce komandytowo-akcyjnej i w zakresie zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy/umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

 

Zgodnie z przepisem art. 18 ust. 1 Ustawy kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań zgodnie z art. 16 Ustawy, podlega grzywnie do 20.000,00 zł.

Tej samej karze podlega, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych zgodnie z art. 17 Ustawy (art. 18 ust. 2 Ustawy).

Przepisy art. 18 Ustawy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2020r.

 

6. Podsumowanie

 

Ustawa nakładając nowe obowiązki ewidencyjno-organizacyjne, bezpośrednio wpływa m.in. na koszty działalności spółki akcyjnej/spółki komandytowo-akcyjnej. 

Zapisane w Ustawie termin wykonania obowiązków w zakresie zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy/umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych oraz dokonania pierwszego wezwania do złożenia dokumentów akcji w spółce wymagają podjęcia stosownych działań z wyprzedzeniem celem wyeliminowania ryzyka nałożenia prawem przewidzianych kar za ich naruszenie.

****

Jeżeli mają Państwo pytania dotyczące praktycznych aspektów związanych z realizacją opisywanych  obowiązków, prosimy o kontakt z DST Dąbrowski Szewczyk-Tomasiak Kancelaria Radców Prawnych Spółka Partnerska (e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.).